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中伟新材料股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订 章程并办理
发布日期:2021-12-13 06:00   来源:未知   阅读:

  原标题:中伟新材料股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订 公司章程并办理工商变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月9日召开公司第一届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》,本次变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商登记无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319号文核准,同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果,本次最终发行对象为22名,发行价格为138.8元/股,发行股数为36,023,053股,募集资金总额为4,999,999,756.40元,扣除相关不含税发行费用人民币46,949,650.05元,募集资金净额为人民币4,953,050,106.35元。募集资金到位情况由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月17日出具的天职业字[2021]43546号《验资报告》验证确认。2021年11月24日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份预登记托管手续,据此公司注册资本及股份总额发生变化,公司总股本由569,650,000股变更为605,673,053股。

  根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权,董事会将按照相关法律、法规和规范性文件的要求及本次向特定对象发行股票结果对《公司章程》进行修改,并办理工商变更登记等相关事项。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月9日分别召开公司第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源科技有限公司(以下简称“广西中伟新能源”)增资及借款实施募投项目、向全资子公司湖南中伟新能源科技有限公司(以下简称“湖南中伟新能源”)增资实施募投项目。

  本次增资及借款不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资及借款事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319号文核准,同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果,本次最终发行对象为22名,发行价格为138.8元/股,发行股数为36,023,053股,募集资金总额为4,999,999,756.40元,扣除相关不含税发行费用人民币46,949,650.05元,募集资金净额为人民币4,953,050,106.35元。募集资金到位情况由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月17日出具的天职业字[2021]43546号《验资报告》验证确认。

  公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  根据《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露的募集资金用途,公司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下:

  若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,公司将根据募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  “广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”的实施主体为公司全资子公司广西中伟新能源。为提高募集资金使用效率,加快推进募投项目的建设进度,拟使用募集资金190,000.00万元向广西中伟新能源增资,增资完成后,广西中伟新能源的注册资本由150,000.00万元变更为340,000.00万元,公司仍持有其100%股权。同时,拟向广西中伟新能源提供160,000.00万元借款。前述借款不计息,借款期限为实际借款之日起三年,可滚动使用,也可提前偿还;到期后,如双方均无异议,该笔借款可自动续期。

  为提高募集资金使用效率,加快推进“补充流动资金”募投项目的实施进度,拟使用“补充流动资金”项目的部分募集资金90,500.00万元向湖南中伟新能源增资,增资完成后,湖南中伟新能源的注册资本由168,000.00万元变更为258,500.00万元,公司仍持有其100%股权。

  公司本次使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资系为满足募投项目实施需要,有利于保障募投项目建设,符合募集资金使用计划和安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  为加强募集资金的存储、使用和管理,在本次增资及借款到位前,广西中伟新能源、湖南中伟新能源已分别开设相应的募集资金专项账户,并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议,将对募集资金进行专户存储和管理。广西中伟新能源、湖南中伟新能源将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》相关要求使用募集资金。

  2021年12月9日,公司召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款实施募投项目、向全资子公司湖南中伟新能源增资实施募投项目。

  2021年12月9日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》,监事会认为:公司本次公司使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资,有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,相关审议及表决程序合法、有效。

  经核查,独立董事认为:公司本次使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资,有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,相关审议及表决程序合法、有效。

  因此,独立董事一致同意本次使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目。

  经核查,公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:公司本次使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了独立意见,履行了必要的程序;符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目建设的正常进行,不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资以实施募投项目的事项无异议。

  4.华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319号文核准,同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果,本次最终发行对象为22名,发行价格为138.8元/股,发行股数为36,023,053股,募集资金总额为4,999,999,756.40元,扣除相关不含税发行费用人民币46,949,650.05元,募集资金净额为人民币4,953,050,106.35元。募集资金到位情况由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月17日出具的天职业字[2021]43546号《验资报告》验证确认。

  为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定及经公司第一届董事会第十八次会议决议授权,公司及全资子公司湖南中伟新能源科技有限公司、广西中伟新能源科技有限公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司邵东支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、中国银行股份有限公司宁乡支行、中国农业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行等22家银行分别签订《募集资金三方监管协议》,公司募集资金专户的开立情况如下:

  公司(含全资子公司湖南中伟新能源科技有限公司、广西中伟新能源科技有限公司,以下统称“甲方”)、相关募集资金专项账户开户银行(以下简称“乙方”)及保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“丙方”)共同签订《募集资金三方监管协议》,协议主要内容如下:

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方项目募集资金的存储和使用(包括但不限于支付材料款、水电汽等能源款、职工薪酬、承兑开票保证金、偿还流动贷款和兑付应付票据,及购买设备和土地款等用途),不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问,应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人董瑞超、贾光宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元的,乙方应当及时以电话或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  2.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天职业字[2021]43546号)。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十三次会议于2021年12月9日以通讯方式召开。会议通知于2021年12月5日以电子邮件等形式发出,会议应到董事七人,实到七人。会议由监事会主席贺启中先生主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定,会议合法有效。

  1.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》

  监事会认为:公司本次公司使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资,有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,相关审议及表决程序合法、有效。

  具体内容详见公司2021年12月10日披露于巨潮资讯网()的《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的公告》等文件。

  2.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金,置换金额合计为人民币1,626,791,883.46元。

  监事会认为:公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司2021年12月10日披露于巨潮资讯网()的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》等文件。

  3.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向金融机构申请授信贷款及子公司为公司提供担保的议案》

  监事会认为:公司向金融机构申请授信贷款及子公司为公司提供担保事项符合公司经营发展需要,担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司2021年12月10日披露于巨潮资讯网()的《关于向金融机构申请授信贷款及子公司为公司提供担保的公告》等文件。

  4.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与开阳县人民政府签署投资协议的议案》

  具体内容详见公司2021年12月10日披露于巨潮资讯网()的《关于与开阳县人民政府签署磷酸铁锂产业园一体化项目投资协议的公告》等文件。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十四次会议于2021年12月9日以通讯方式召开。会议通知于2021年12月5日以电子邮件等形式发出,会议应到董事七人,实到七人。会议由董事长邓伟明先生主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定,会议合法有效。

  1.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

  具体内容详见公司2021年12月10日披露于巨潮资讯网()的《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更的公告》。

  2.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》

  具体内容详见公司2021年12月10日披露于巨潮资讯网()的《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的公告》等文件。

  3.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项鉴证报告,保荐机构华泰联合出具专项核查意见。

  具体内容详见公司2021年12月10日披露于巨潮资讯网()的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》等文件。

  4.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向金融机构申请授信贷款及子公司为公司提供担保的议案》

  具体内容详见公司2021年12月10日披露于巨潮资讯网()的《关于向金融机构申请授信贷款及子公司为公司提供担保的公告》等文件。

  5.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与开阳县人民政府签署投资协议的议案》

  具体内容详见公司2021年12月10日披露于巨潮资讯网()的《关于与开阳县人民政府签署磷酸铁锂产业园一体化项目投资协议的公告》等文件。

  4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的核查意见》;

  5.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》(天职业字【2021】44426号)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月9日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十三次会议,审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金合计人民币1,626,791,883.46元。现将相关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319号文核准,同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果,本次最终发行对象为22名,发行价格为138.8元/股,发行股数为36,023,053股,募集资金总额为4,999,999,756.40元,扣除相关不含税发行费用人民币46,949,650.05元,募集资金净额为人民币4,953,050,106.35元。募集资金到位情况由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月17日出具的天职业字[2021]43546号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取专户存储,并与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)签订《募集资金三方监管协议》。

  公司已使用自筹资金支付部分发行费用,且为顺利推进募集资金投资项目,公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)和天职国际出具的《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》(天职业字[2021] 44426号),截至2021年11月30日,公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金合计人民币1,626,791,883.46元,具体情况如下:

  截至2021年11月30日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,623,557,883.46元,具体情况如下:

  本次募集资金各项发行费用共计人民币49,766,629.05元(不含税),在募集资金到位前,公司已用自筹资金支付发行费用人民币3,234,000.00元, 具体情况如下:

  根据《募集说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排,即“募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合法律法规的相关规定。

  公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金,置换金额合计为人民币1,626,791,883.46元。

  公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》,监事会认为:公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金,置换金额合计为人民币1,626,791,883.46元。

  经核查,独立董事一致认为公司本次拟置换已支付发行费用及预先投入募投项目资金为自筹资金,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

  因此,独立董事一致同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金,置换金额合计为人民币1,626,791,883.46元。

  天职国际对公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的情况进行专项鉴证,并出具《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》(天职业字【2021】44426号)。天职国际认为:中伟股份编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定,在所有重大方面如实反映了中伟股份截至2021年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

  经核查,华泰联合认为:公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表明确同意的意见,并由天职国际出具专项鉴证报告,履行必要的审批程序,符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合相关法律法规。

  因此,华泰联合对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

  4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的核查意见》;

  5.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》(天职业字【2021】44426号)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月9日召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过《关于向金融机构申请授信贷款及子公司为公司提供担保的议案》,同意公司向国际金融公司(INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION,以下简称“IFC”)申请授信总额不超过1.5亿美元(或等值人民币)的贷款并由公司和其子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司(以下简称“贵州中伟循环”)、湖南中伟新能源科技有限公司(以下简称“湖南中伟新能源”)、广西中伟新能源科技有限公司(以下简称“广西中伟新能源”)为本次贷款提供担保。现将具体情况公告如下:

  IFC为世界银行集团成员之一,成立于1956年,总部设于美国华盛顿,是全球最大的专注于私营经济发展的国际开发机构。IFC拟为公司提供贷款支持,基于此,公司及子公司贵州中伟循环、湖南中伟新能源、广西中伟新能源为本次贷款提供担保,具体担保额度、期限、方式等以公司及子公司最终同IFC签订的相关合同为准,在担保期限内可循环使用。在办理上述担保协议项下相关业务时,本决议均为有效,不再另行出具董事会决议。

  根据公司于2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》及2021年12月8日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》,本次公司向IFC申请授信总额不超过1.5亿美元(或等值人民币)的贷款并由公司和其子公司贵州中伟循环、湖南中伟新能源、广西中伟新能源为本次贷款提供担保,担保额度在上述审议范围内,无需提交公司股东大会审议。

  经营范围:新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售,从事货物及技术的进出口业务。

  公司董事会认为本次授信贷款能够拓宽公司融资渠道,满足公司业务发展需要,且贷款期限长达七年,符合公司发展战略,能有效提高公司现金流,有助于公司长远可持续发展。同时通过此次贷款公司与IFC首次建立战略合作关系,将有效提升公司在国内外市场的信誉度。因本次担保风险总体可控,董事会同意此次授信及担保事项。

  为提高工作效率,及时办理授信担保业务,董事会授权公司管理层在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署有关的合同及文件。

  经核查,独立董事一致认为公司及子公司为本次贷款提供担保有利于满足其日常经营及业务发展对资金的需要,属于公司及子公司正常管理经营行为,公司具备债务偿还能力,其担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有规定,不会损害股东的利益。

  本次担保总额占2020年12月31日公司经审计净资产的24.84%。截止本公告披露之日,公司担保均为上市公司体系母子公司之间担保,不存在为公司及子公司以外的担保,且不存在逾期担保的情况。公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为224.19亿元,占公司最近一期经审计净资产的584.28%,占总资产的227.23%,其中公司对控股子公司的担保金额为216.34亿元,子公司为公司提供的担保金额为7.85亿元。

  以上担保额度币种涉及美元等外币的,按照2021年12月8日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价计算。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.本次签署的协议属于双方建立合作关系拟定的合作框架协议,具体事宜尚需双方履行审批程序和必要的信息披露义务,存有不确定性。

  2.本项目投资是基于公司战略发展的需要及对磷酸铁锂行业市场前景的判断,但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存有不确定性,并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

  3.公司尚须通过招拍挂程序获得合同约定的项目宗地,可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外,本项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项,尚需获得有关主管部门批复。

  4.本协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度、税收、预期收益等数值均为预估数,暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性,项目建设过程中也会面临各种不确定因素,从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成,存在较大的不确定性,同时,未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

  5.本协议中关于税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资,注意投资风险。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”或者“乙方”)于2021年12月9日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十三次会议,审议通过《关于与开阳县人民政府签署投资协议的议案》。根据《投资协议》(以下简称“本协议”)约定,本项目总投资约100亿元人民币(包括固定资产及流动资金投资,最终投资金额以项目实际投入资金为准),占地面积约1200亩,分期开发,建设期为33个月,最终以项目实际建设情产况为准。拟建年产20万吨磷酸铁及磷酸铁锂材料生产线一体化项目,同时在化工园区范围内配套建设磷矿制磷酸或黄磷、磷酸一铵,另配套矿区及磷矿开采,以匹配20万吨磷酸铁锂产品需求。磷矿制磷酸、黄磷、磷酸一铵等基础原料的产能最终以上级审批结果为准。

  公司磷酸铁锂产业园一体化项目建设既是响应国家部委要求,符合国家政策导向,通过本项目的建设公司将会完成对磷酸铁锂材料业务的布局,使得公司产品线进一步完善,也是公司保持核心竞争力、稳定行业地位和业务可持续性发展的必要手段。

  从项目背景来看,全球新能源汽车进入高速发展时期,三元锂电池与磷酸铁锂电池的需求均保持高速增长,加之储能市场的快速发展,磷酸铁锂电池迎来新的增速发展趋势。尽管公司在三元前驱体材料领域处于行业龙头地位,但为完善公司产品体系,更好的服务客户需求,公司需扩充磷酸铁锂材料产品线,以满足现有客户以及潜在客户的多样化需求。同时在国家和地方正大力支持新能源产业和实体经济发展的背景下,公司产品多元化发展,可以对国内新能源产业和实体经济发展形成良好的推动作用。

  从项目必要性来看,新能源汽车领域,磷酸铁锂市场已占据客车和专用车市场大多数份额,乘用车市场占比也在逐渐提升,2020年中国新能源汽车产量达到129.5万辆,未来几年行业将进入快速增长期,GGII预计未来五年中国市场行业年复合增速将达到36.26%,与此同时,市场对磷酸铁锂的需求也将快速增长。

  储能领域,国内储能市场以通信基站、电力侧储能为主,其中储能领域以磷酸铁锂电池为主,市场占比超过80%。随着锂电池成本快速下降及技术大幅提升,锂电池应用于储能领域已具备一定优势,叠加储能市场逐步走向标准化,未来市场需求潜力大。

  随着国家在5G、信息技术以及新能源领域相关政策的发布,未来新能源市场将加大在智能化、电动化、性能化、小型化领域发展。同时“一带一路”建设、东盟自贸区协议签订一定程度上将促进国内新能源企业加快“出海”,而西南地区作为国内面向东南亚、南亚重要区域,区域经济建设将更趋活跃,具有区域必要性。

  根据公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十三次会议,审议通过《关于与开阳县人民政府签署投资协议的议案》,同意公司关于与开阳县人民政府(以下简称“甲方”)签署中伟股份磷酸铁锂产业园一体化建设项目投资协议事宜。

  本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《公司章程》等相关规定,上述事项需提请公司股东大会审议。

  经营范围:新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售,从事货物及技术的进出口业务。

  (一)项目名称:中伟股份磷酸铁锂产业园一体化建设项目(以下简称“项目”)

  1.建设规模及内容:本项目建设地点为贵阳市开阳县,整体规划,分期实施。其中,一期一体化项目投资约100亿,占地面积约1200亩(最终以红线万吨磷酸铁及磷酸铁锂材料生产线一体化项目,同时在化工园区范围内配套建设磷矿制磷酸或黄磷、磷酸一铵,另配套矿区及磷矿开采,以匹配20万吨磷酸铁锂产品需求。磷矿制磷酸、黄磷、磷酸一铵等基础原料的产能最终以上级审批结果为准。

  2.投资规模:一期一体化项目投资总额约100亿人民币,含固定资产投资50亿元(其中20万吨磷酸铁及磷酸铁锂材料项目固定资产投资不低于30亿元)、流动资金投入50亿元。

  3.项目建设周期:在土地及各类要素如期具备的情况下,本项目计划在“十四五”期间建成。一期项目建设周期为33个月。

  1.2甲方负责对项目实施过程中涉及的有关事宜进行全程跟踪和协调服务,及时帮助乙方解决项目建设和经营过程中遇到的困难和问题。积极争取贵州省政府成立中伟贵州投资发展工作专班,并由省级领导担任专班组长,市、县相关领导联动,为乙方项目提供强有力的组织保障。

  1.3甲方应大力支持乙方项目建设,按约定为乙方项目公司匹配水、电、路等基础设施到项目红线乙方指定位置,涉及费用由甲方承担。协助乙方办理相关报装等手续,报装等行为所产生费用由乙方承担。

  1.4甲方积极配合并帮助乙方协调相关部门完善及办理项目设立及项目建设的各项审批手续,积极为乙方营造和谐稳定的外部经营环境,以保障项目顺利发展。

  2.1乙方保证项目投资或产出强度不低于300万元/亩,或亩均税收不低于20万元/亩/年。

  2.2乙方应按照本协议约定进行项目建设,并达到约定经济效益。乙方依法依规生产、经营,严格落实安全、环保要求。

  2.3乙方在开阳县投资的项目,需在本协议签订后一个月内分批在开阳县登记注册独立的法人公司(即乙方项目公司,包括电池材料企业、磷化工企业、磷矿企业、贸易公司),新注册法人公司(即乙方项目公司)承接乙方权责利实施项目,所有工商、税务、统计等关系必须长期确定在开阳县,在开阳县足额缴纳所有税金。上述关系若需进行变更调整,需征得甲方同意。

  2.4乙方项目公司上市须在开阳县域范围内进行,但因重大政策调整的情况除外。

  2.5乙方在为保障项目顺利实施的前提下可依法依规以项目地块进行抵押融资,同时乙方及乙方项目公司保证不将抵押融资获得资金用于偿还乙方关联公司等其他债务。

  2.6为支持开阳县经济社会发展,乙方同意在同等条件下选择在对开阳县经济社会发展贡献率高的金融机构设立银行帐户和开展相关金融合作。

  2.7为全面融入开阳,带动关联行业发展,乙方同意与本项目相关的、由乙方主导或出资新设主体的经营性事项的统计、税收等关系依法确定在开阳,包含但不限于下列内容:①建筑施工、安装;②原料采购、运输、储存;③产品运输、销售、进出口;④装卸搬运、劳务服务。前述内容达到上规入统条件的,由行业主管部门指导企业完善资料申报入统。

  乙方将根据项目发展需要及自身规划,分期分批取得土地使用权。甲方承诺通过挂牌依法出让约1200亩(以红线范围为准)工业用地作为乙方一期项目用地,地块位于:硒州大道与建材大道交界处。具体用地面积、位置应经甲乙双方共同确认,以出让协议和规划红线图为准。

  甲方承诺将前述项目用地周边未挂牌工业用地优先满足乙方项目公司建设需要,整体规划,按乙方需求分期出让使用。

  投资协议签订后7个工作日内,甲乙双方共同协商,书面确认项目建设进度表,甲方承诺按照甲乙双方确认的项目建设进度表要求完成供地及产业配套要素保障,并积极支持乙方办理项目立项、环境影响评价、安评、能评及报批报建合规手续。

  甲方负责按照乙方申请做好公用基础设施及生产要素保障配套工作,确保具备乙方项目建设所需的土地、选择临界道路、雨水管网、电力设施、蒸汽与天然气管道、通讯线路及废水处理的基础设施条件,并将接口布置到项目红线外边乙方指定位置,具体包括:

  1.甲方应按照市政工程建设相关规范,科学、合理的规划本项目周边给水管网(本项目给水管管径不低于600mm)、雨水管网、污水管网,确保给水、雨水及污水管网满足本项目需求。

  2.电源线路接口:甲方在项目用地红线周边乙方指定位置为乙方提供双回路、双电源线路接口,装机容量应由乙方提出申请(配套两路110/220KV电源,一期总容量不低于200,000.00KVA)。满足365天*24小时的生产运营需求。

  3.供水:甲方在项目用地红线周边乙方指定位置为乙方提供双水路,保障一期供水量不少于9000m3/天。

  5.污水处理厂:甲方负责配套工业级污水处理厂,处理能力应满足乙方、乙方项目公司一期项目需求3400m3/天。

  6.管线:天然气管线,蒸汽管线配置至乙方、乙方项目公司项目红线.蒸汽:一期配置不低于60t/小时蒸汽,满足365*24小时生产运营需求。因产业发展需要,甲方支持乙方自建备用锅炉。

  8.道路:甲方在建材大道为乙方项目公司规划并建设一个安全独立人行通道,并预留双向35吨以上物流车通道及出入口。

  9.磷石膏暂存场:在符合国家政策规定的前提下,甲方支持乙方建设或者获得相应的磷石膏暂存场,并满足其后续产能增加带来的相应需求。

  1.甲方按乙方实际投产达产进度,保障乙方实际生产所需磷矿资源,按短中长期结合原则向乙方提供约2亿吨的高品位磷矿资源。并协助乙方办理探矿、采矿相关许可、资质证照到位。在乙方及依法取得探矿、采矿许可及相关资质证照前,甲方负责协调相关企业优先保障乙方磷矿及其他核心生产资料供应。

  2.本协议签订后,甲方协助乙方办理不低于磷酸铁锂产能工艺等量的湿法磷酸或热法黄磷的产能资源整合及手续到位。

  2.本项目享受国家、省、市、县级项目建设扶持、财政奖励、进出口贸易奖励等现行有效优惠政策。

  3.凡涉及乙方项目的企业技术研发、技术创新、品牌建设、环保升级的政策扶持资金和优惠政策,甲方优先推荐申报并安排专人负责跟踪落实。

  4.甲方积极协助乙方享受省市现有的或后续出台的人才政策,从人才引进、人才培育、科研资助、创新创业等方面加大对乙方、乙方项目公司的扶持。

  5.对乙方总监级别及以上管理人才、技术人才,甲方积极协助其享受省、市相关优惠政策和便利服务,确保在人才公寓、购房、落户、医疗保障、社保办理、子女入学、配偶就业、职称评定、创业培训等各方面为乙方、乙方项目公司高层次人才开通绿色通道,为乙方人才引进与培育提供便利与保障。

  6.乙方提出的其他政策要求,甲方承诺按照“一事一议、一企一策”原则处理。

  7.为全力支持本土龙头企业发展壮大,高质量推进乙方项目建设,协议签订后,如国家、省、市、县级出台更加优惠的普惠政策及一事一议政策,乙方有权向甲方申请参照执行。

  8.在开阳县域范围内,由乙方在本地新设控股的第三方公司以及乙方投资控股公司的新增、扩建、技改提升产能的增量贡献,属本项目关联产业的,经双方认定后,可承担并享受本协议约定的权利义务。

  1.任一方未履行本协议约定义务的,应承担相应违约责任,包括停止侵害、消除影响、支付违约金、赔偿守约方的损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费)等为维护自身合法权益所付出的必要费用等。

  2.甲乙双方应基于友好协商原则,若甲乙双方未按协议约定兑现、完成约定事项,甲乙双方应共同协商整改措施及方案,若甲方未按协议约定兑现支持事项并未按双方商定的补救方案予以整改,乙方有权终止与甲方的合作项目,并有权要求甲方承担因违约给乙方造成实际损失的赔偿责任;乙方未按协议约定完成约定事项并未按双方商定的补救方案予以整改,甲方将有权终止兑现乙方后续扶持政策并要求乙方赔偿直接经济损失。

  3.乙方项目建成达产后第2年、第3年的年产值或税收需达到本协议所约定产值或税收贡献额的50%,否则当年不再享受甲方对应资金性扶持政策。

  因本协议履行发生纠纷,甲乙双方应协商解决,协商不成的,甲乙双方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。诉讼期间,除争议事项外,不得影响无争议部分的正常履行。

  1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效,一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。

  公司产品为全系列三元体前驱体、高电压四氧化三钴、二元及多元前驱体等,根据高工产研锂电研究所(GGII)数据统计,2020年度,公司三元前驱体出货量在中国市场份额提升至21.8%,四氧化三钴在中国市场占比提升至23.7%,均处于行业第一。

  另一方面,2020年磷酸铁锂电池在中国市场发展火热,成为中国销量唯一同比增长的动力电池类型,锂电池头部企业纷纷加速扩产磷酸铁锂项目。比亚迪自2020年以来在全国多地的动力电池项目也几乎都是磷酸铁锂“刀片电池”项目;2021年2月和3月,亿纬锂能分别斥资10亿元和39亿元投资磷酸铁锂电池项目;此外,宁德时代、瑞浦能源、蜂巢能源、中航锂电也在积极加码磷酸铁锂产能布局。

  受下游需求带动,磷酸铁锂材料供应紧张。2021年新增磷酸铁锂项目逐渐增多。相关资料显示,2021年上半年计划新增的产能中,37.2万吨为磷酸铁锂项目,显著高于碳酸锂项目的18.4万吨,三元材料项目的23万吨。公司在三元前驱体材料领域处于行业龙头地位,为进一步完善公司产品体系,更好的服务客户需求,公司通过扩充磷酸铁锂材料产品线,以满足现有客户以及潜在客户的多样化需求。

  本项目将从磷矿制磷酸产线布局,重点布局布局下游的磷酸铁和磷酸铁锂。本项目完全投产后,公司规模化效益将进一步增强,在三元前驱体、四氧化三钴、磷酸铁锂等材料领域竞争力将更加夯实,进一步稳定公司在锂电材料领域龙头企业的地位。

  从市场表现来看,磷酸铁锂正逐渐回归新能源汽车市场。2015年及以前,磷酸铁锂动力电池是新能源汽车领域主要的动力电池类型。受补贴政策引导,磷酸铁锂电池在动力电池市场份额逐步下滑,特别是新能源乘用车领域。凭借低成本、高安全的特性,磷酸铁锂电池在新能源客车及专用车领域占据主导地位,这两个领域市场份额均超过85%。近两年,技术水平的改进提升了磷酸铁锂电池的能量密度,其凭借低成本、高稳定性的优势重新回到动力电池主赛道。因此,公司需补齐业务短板,谋求多领域全方位的发展,以满足多样性的市场需求。

  2020年全球电化学储能中锂离子电池占比92%,磷酸铁锂电池是电化学储能的主要技术路线,在安全方面具有优势,其市场份额将从2015年10%增长到2030年的30%以上。作为新能源材料供应企业,着力布局铁锂材料市场已势在必行。

  1.本次签署的协议属于双方建立合作关系拟定的合作框架协议,具体事宜尚需双方履行审批程序和必要的信息披露义务,存有不确定性。

  2.本项目投资是基于公司战略发展的需要及对磷酸铁锂行业市场前景的判断,但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存有不确定性,并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

  3.公司尚须通过招拍挂程序获得合同约定的项目宗地,可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外,本项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项,尚需获得有关主管部门批复。

  4.本协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度、税收、预期收益等数值均为预估数,暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性,项目建设过程中也会面临各种不确定因素,从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成,存在较大的不确定性,同时,未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

  5.本协议中关于税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资,注意投资风险。